大北农：关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的公告

http://www.aweb.com.cn 2018年09月12日 09:07 农博网

　　相关股票：

　　大北农（002385.SZ）

　　证券代码：002385 证券简称：大北农公告编号：2018-126

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的公告

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届

　　董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让

　　暨增资的议案》，现就相关内容公告如下：

　　一、交易概述

　　为促进公司进一步发展，公司参股公司北京农信互联科技集团有限公司（以下简

　　称“农信互联”）积极寻求外部合作机会以获取战略性资源，本次农信互联拟按增资前

　　估值 70亿元人民币引入投资者北京数聚鑫融投资管理有限公司作为管理人发起设立的

　　基金产品（具体名称待定）（简称“数聚鑫融基金”）和北京聚能合生产业投资合伙企

　　业（有限合伙）（简称“北京聚能合生”）。同时，上述两位投资者（以上两方统称“增

　　资方”）将按估值 55亿元受让北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　持有农信互联的部分股份。本次交易公司转让金额合计为 36,400 万元。

　　公司第四届董事会第三十九次临时会议以：5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的议案》。本次转让的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　1、数聚鑫融基金管理人基本情况

　　（1）公司名称：北京数聚鑫融投资管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91110108344344616K

　　（3）法定代表人：赵国栋

　　（4）住所地：北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼 3层办公 B-305

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（5）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。

　　（6）公司性质：有限责任公司

　　2、北京聚能合生基本情况

　　（1）公司名称：北京聚能合生产业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91110111MA017W0A5H

　　（3）住所地：北京市房山区阎村镇阎富路 1号 20号楼 2层 214

　　（4）执行事务合伙人：北京和信金创投资管理有限公司

　　（5）经营范围：投资；投资管理；投资咨询（中介除外）；资产管理；企业管理咨询、经济贸易咨询（中介除外）；非证券业务的投资、投资管理、咨询（中介除外）。

　　（6）公司性质：有限合伙企业

　　3、交易对方与本公司及本公司的前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：北京农信互联科技集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110108754681201W

　　3、住所地：北京市海淀区中关村大街 27号 16层 1601号

　　4、现有注册资本：32,000万元人民币

　　5、现有股权结构：

　　股东名称/姓名出资/人民币万元持股比例

　　北京大北农科技集团股份有限公司 10,500.0000 32.8125%

　　北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙） 7,500.0000 23.4375%

　　北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙） 7,500.0000 23.4375%

　　薛素文 4,500.0000 14.0625%

　　用友网络科技股份有限公司 650.0000 2.0313%

　　霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　600.0000 1.8750%

　　深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙） 300.0000 0.9375%

　　邱玉文 300.0000 0.9375%

　　邢泽光 150.0000 0.4688%

　　合计 32,000.0000 100.00%

　　6、法定代表人：薛素文

　　7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、财务状况：

　　根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2018】第 010020号审计报告：截止 2017年 12月 31 日，农信互联资产总额 99,095.07 万元，负债总额

　　50,042.53 万元，净资产 49,052.54 万元；2017年度，农信互联收入总额为 2,767.98万元，净利润为 882.42万元。

　　农信互联资产总额 115,378.25 万元，负债总额 66,376.29万元，净资产 49,001.97万元；2018年 1月 1日-7月 31日，农信互联收入总额为 2,004.36万元，净利润为-52.41万元（数据未经审计）。

　　四、股权转让方案及协议主要条款

　　1、将公司持有的农信互联 290.9091 万元出资（约 0.91%的股权）以 5,000 万元对价转让给数聚鑫融基金；将公司持有的农信互联 1,826.9091万元出资（约 5.71%的股权）以 31,400 万元的对价转让给北京聚能合生。（上述交易价格依据农信互联整体估值 55亿元计算，即每元注册资本作价 17.1875 元）

　　2、协议自双方签字、盖章后生效；北京数聚鑫融基金将在协议生效之日起 45日内，向公司付清全部股权转让价款；北京聚能合生将在协议生效之日起 15 日内，向公司付清全部股权转让价款。

　　3、在股权转让协议生效之日起 60日内，促使农信互联按照本公司实际投入成本受让本公司所持北京农信保险经纪有限公司、北京农信金融信息服务有限公司、北京农信小额贷款有限公司全部股权事宜，完成上述相关股转让协议签署，并在符合相关监管规定的情况时完成相应股权转让的工商变更登记。促使农信互联形成 “数据+电商+金融”业务生态闭环。

　　五、增资方案及协议主要条款

　　1、按照农信互联增资前 70亿元的整体估值（即每元注册资本作价 21.875元），增加注册资本 1,664 万元。数聚鑫融基金投入资金人民币 5,000 万元，其中，228.5714 万元进入农信互联的注册资本，其余资金扣除本次融资费用（如有）后转入农信互联的资本公积；北京聚能合生产业向农信互联投入资金人民币 31,400 万元，其中，1,435.4286万元进入公司的注册资本，其余资金扣除本次融资费用（如有）转入农信互联的资本公积。

　　2、本公司及农信互联其他原有股东均放弃本次增资的优先认购权。

　　3、在完成上述股权交易后，农信互联注册资本为人民币 33,664万元，增资后股权结构如下：

　　股东名称/姓名出资/人民币万元持股比例

　　北京大北农科技集团股份有限公司 8382.1818 24.8995%

　　北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙） 7500.0000 22.2790%

　　北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙） 7500.0000 22.2790%

　　薛素文 4500.0000 13.3674%

　　北京聚能合生产业投资合伙企业（有限合伙） 3262.3377 9.6909%

　　用友网络科技股份有限公司 650.0000 1.9308%

　　霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　600.0000 1.7823%

　　北京数聚鑫融投资管理有限公司作为管理人发起设立的基金产品