通威股份：2007年年度报告
- http://www.aweb.com.cn 2008年02月20日 14:33 和讯
股票简称：通威股份 股票代码：600438
股票简称：通威股份 股票代码：600438
通威股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事徐安龙，因出国在外，无法出席3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘汉元，主管会计工作负责人姚亮及会计机构负责人（会计主管人员）袁仕华应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：通威股份有限公司
公司法定中文名称缩写：通威股份
公司英文名称：TONGWEI CO.,LTD
公司英文名称缩写：TONGWEI CO.,LTD2、公司法定代表人：刘汉元3、公司董事会秘书：胡萍
电话：028-86168551
传真：028-85199999
E-mail：hup@tongwei.com
联系地址：成都市二环路南四段11号
公司证券事务代表：曾莎
电话：028-86168555
传真：028-85199999
E-mail：zengs@tongwei.com
联系地址：成都市二环路南四段11号4、公司注册地址：成都市二环路南四段11号
公司办公地址：成都市二环路南四段11号
邮政编码：610041
公司国际互联网网址：http://www.tongwei.com.cn
公司电子信箱：atw@tongwei.com5、公司信息披露报纸名称：中国证券报，上海证券报，证券日报，证券时报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
3通威股份有限公司2007年年度报告6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：通威股份
公司A股代码：6004387、其他有关资料
公司法人营业执照注册号：5100001812986
公司税务登记号码：510109207305821
公司组织结构代码：20730582-1
公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 166,370,325.51
利润总额 177,699,114.77
归属于上市公司股东的净利润 130,235,187.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 121,837,998.57
经营活动产生的现金流量净额 292,477,688.50
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -65,074.10
计入当期损益的政府补助 5,557,497.35
除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,904,765.78
合计 8,397,189.03
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
4通威股份有限公司2007年年度报告
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 6,749,444,707.07 4,904,927,657.03 37.61 3,694,178,326.86
利润总额 177,699,114.77 217,715,647.14 -18.38 163,819,460.61
归属于上市公司
130,235,187.60 146,640,105.35 -11.19 128,125,664.37
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
121,837,998.57 144,501,402.77 -15.68 129,259,668.15
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.1894 0.2133 -11.20 0.1864
稀释每股收益 0.1894 0.2133 -11.20 0.1864
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.1772 0.2102 -15.70 0.1880
收益
全面摊薄净资产
13.51 17.29 减少3.78个百分点 17.95
收益率（%）
加权平均净资产
14.39 18.77 减少4.38个百分点 19.03
收益率（%）
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 12.64 17.04 减少4.38个百分点 18.11
资产收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 13.46 18.49 减少5.03个百分点 19.19
净资产收益率（%）
经营活动产生的
292,477,688.50 44,894,583.85 551.48 168,023,947.44
现金流量净额
每股经营活动产
生的现金流量净 0.43 0.13 230.77 0.98
额
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
总资产 3,102,640,314.23 2,348,768,764.99 32.10 755,009,085.34
所有者权益（或股
964,195,171.38 847,924,420.42 13.71 713,724,182.73
东权益）
归属于上市公司
股东的每股净资 1.40 2.47 -43.32 4.15
产
5
通威股份有限公司2007年年度报告
2005年与2006年有关财务数据追溯调整的原因主要是计提坏账准备、开办费等产生的可抵扣暂时性
差异确认递延所得税资产而影响股东权益增加.
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行
数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
(%) 新股一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持
189,262,970 55.06 56,778,891 132,484,079 -34,376,000 154,886,970 344,149,940 50.06股其中：境内法人持股 189,262,970 55.06 56,778,891 132,484,079 -34,376,000 154,886,970 344,149,940 50.06境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股
189,262,970 55.06 56,778,891 132,484,079 -34,376,000 154,886,970 344,149,940 50.06份合计二、无限售条件流通股份1、人民币普通
154,497,030 44.94 46,349,109 108,147,921 34,376,000 188,873,030 343,370,060 49.94股
6
通威股份有限公司2007年年度报告
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
154,497,030 44.94 46,349,109 108,147,921 34,376,000 188,873,030 343,370,060 49.94
通股份合计
三、股份总数 343,760,000 100 103,128,000 240,632,000 0 343,760,000 687,520,000 100
股份变动的批准情况
公司于2007年5月完成了公司2006年度利润分配方案和公积金转增股本的方案，即每10股送3
股、转增7股、派0.4元（含税），公司总股本增加至687,520,000股。
2、限售股份变动情况表
单位:股
本年解除限 本年增加限
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
售股数 售股数
通威集团承诺：所持公司非流通股
股份自获得上市流通权之日起20
个月内不上市交易，32个月内通过通威集团有限公司 189,262,970 34,376,000 189,262,970 344,149,940 交易所挂牌出售公司股份数量不 2007年11月5日
超过总股本的5%，44个月内通过
交易所挂牌出售公司股份数量不
超过总股本的10%。
持有的本公司非流通股股份自获刘定全 4,711,992 4,711,992 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日
得上市交易或转让。
持有的本公司非流通股股份自获四川眉山金腾投资
3,678,226 3,678,226 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日开发有限责任公司
得上市交易或转让。
持有的本公司非流通股股份自获管超 1,810,608 1,810,608 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日
得上市交易或转让。
持有的本公司非流通股股份自获熊照明 1,502,004 1,502,004 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日
得上市交易或转让。
7
通威股份有限公司2007年年度报告
持有的本公司非流通股股份自获刘汉中 1,502,004 1,502,004 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日
得上市交易或转让。
持有的本公司非流通股股份自获何志林 1,502,004 1,502,004 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日
得上市交易或转让。
持有的本公司非流通股股份自获管亚伟 1,193,400 1,193,400 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日
得上市交易或转让。
持有的本公司非流通股股份自获陈文 596,792 596,792 0 0 得上市流通权之日起12个月内不 2007年3月5日
得上市交易或转让。
合计 205,760,000 50,873,030 189,262,970 344,149,940 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
单位:股币种:人民币
发行数 上市日 获准上市交易 交易终止日
股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）
量 期 数量 期
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
1、根据公司股权分置改革相关承诺，截止2007年12月31日，公司共有50,873,030股有限售条
件流通股转为无限售条件流通股。
2、公司于2007年5月完成了公司2006年度利润分配方案和公积金转增股本的方案，即每10股送
3股、转增7股、派0.4元（含税），公司总股本增加至687,520,000股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
8
通威股份有限公司2007年年度报告报告期末股东总数 70,332前十名股东持股情况
持股 持有有限售
报告期内 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数
增减 量
(%) 量通威集团有限公司 境内非国有法人 55.06 378,525,940 0 344,149,940 质押 284,400,000中国建设银行－长城品牌优选股票型
未知 2.30 15,808,596 6,739,672 未知证券投资基金中国银行－易方达平稳增长证券投资
未知 1.45 10,000,000 0 未知基金刘定全 境内自然人 1.37 9,423,984 0 未知上海浦东发展银行－广发小盘成长股
未知 1.36 9,345,872 2,300,000 未知票型证券投资基金DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 未知 1.04 7,155,048 0 未知中国工商银行－易方达价值成长混合
未知 0.97 6,669,310 0 未知型证券投资基金四川眉山金腾投资开发有限责任公司 境内非国有法人 0.08 5,540,000 36,100 未知MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
未知 0.65 4,451,181 0 未知PLC.管超 境内自然人 0.53 3,621,216 0 未知前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类通威集团有限公司 34,376,000 人民币普通股中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 15,808,596 人民币普通股中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 10,000,000 人民币普通股刘定全 9,423,984 人民币普通股上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 9,345,872 人民币普通股DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 7,155,048 人民币普通股中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 6,669,310 人民币普通股四川眉山金腾投资开发有限责任公司 5,540,000 人民币普通股MORGAN STANLEY & CO. 4,451,181 人民币普通股管超 3,621,216 人民币普通股
在公司的前十名股东中，根据《股票上市规则》中的有关规定，上述股东关联关系或一致行动关系的说明 通威集团有限公司与刘定全、管超属关联股东，存在关联关系；
公司未知上述其它股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。
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通威股份有限公司2007年年度报告
在公司的前十名股东中，根据《股票上市规则》中的有关规定，通威集团有限公司与刘定全、管超属关联股东，
存在关联关系；公司未知上述其它股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市
限售条件号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数
量
2008年11月3日 68,752,000 除法定承诺外，特别承诺如下：A、所持公司非流通股股份自
获得上市流通权之日起36个月内通过交易所挂牌出售公司股
票的价格不低于18元/股（如果股权分置改革实施之日起至出
通威集团有 售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对1 344,139,940
限公司 2009年11月3日 275,387,940 该价格进行除权除息处理）；B、所持公司非流通股股份自获
得上市流通权之日起20个月内不上市交易，32个月内通过交
易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的5%，44个月内通
过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的10%。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：通威集团有限公司
法人代表：管亚梅
注册资本：20,000万元
成立日期：1996年10月14日
主要经营业务或管理活动：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业
专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。（以上项目不
含前置许可项目，后转置许可项目凭许可证或审批文件经营）
(2)自然人控股股东情况
控股股东姓名：刘汉元
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：通威股份有限公司董事长
10通威股份有限公司2007年年度报告最近五年内职务：通威股份有限公司董事长、股份公司及集团控股的三十余家公司的董事长。全国政协委员、民建中央常委；中国渔业协会副会长、中国饲料工业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。
(3)自然人实际控制人情况实际控制人姓名：刘汉元国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:否最近五年内职业：通威股份有限公司董事长最近五年内职务：通威股份有限公司董事长、股份公司及集团控股的三十余家公司的董事长。全国政协委员、民建中央常委；中国渔业协会副会长、中国饲料工业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。本公司的控股股东为通威集团有限公司，占本公司股本总数的55.06%。通威集团有限公司的股东为刘汉元和管亚梅二个自然人。其股权比例为：刘汉元80%，管亚梅20%，刘汉元和管亚梅二人为夫妻关系。刘汉元是通威集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。
(4)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东
11
通威股份有限公司2007年年度报告
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告 报告期被授予的 是否
持
授 期内 股权激励情况 在股
有
予 从公 东单
本
的 股 司领 位或
公 期
任期 任期 限 份 取的 可 已 其他
性 年 年初持股 年末持股 司 变动原 末
姓名 职务 起始 终止 制 增 报酬 行 行 行 关联
别 龄 数 数 的 因 股
日期 日期 性 减 总额 权 权 权 单位
股 票
股 数 (万 股 数 价 领取
票 市
票 元) 数 量 报
期 价
数 （税 酬、
权
量 前） 津贴
2007 2010
年4 年4刘汉元 董事长 男 44 51.97 否
月30 月29
日 日
因实施
公司
2006年
度利润
2007 2010
分配和
董事、总 年4 年4管亚伟 男 43 1,193,400 2,386,800 公积金 37.00 否
经理 月30 月29
转增股
日 日
本而引
起持股
数量发
生变化
2007 2010
董事、副 年4 年4马朝明 男 51 21.75 否
总经理 月30 月29
日 日胡萍 董事、董 女 41 2007 2010 20.96 否
12
通威股份有限公司2007年年度报告
事会秘书 年4 年4
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4王若军 董事 男 43 6.54 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4杨毅 独立董事 男 45 4.36 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4徐安龙 独立董事 男 45 4.36 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4王兵 独立董事 男 40 4.36 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4干胜道 独立董事 男 41 4.36 否
月30 月29
日 日
2007 2010
监事会主 年4 年4晏保全 男 47 12.50 否
席 月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4杨仕贤 监事 男 36 12.76 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4李建军 职工监事 女 37 15.07 否
月2 月29
日 日
2007 2010叶德炳 副总经理 男 64 13.96 否
年4 年4
13
通威股份有限公司2007年年度报告
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4刘志全 副总经理 男 44 26.50 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4李国富 副总经理 南 44 26.16 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4陈平福 副总经理 男 43 27.65 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4张清明 副总经理 男 53 21.42 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4姚亮 财务总监 男 51 21.18 否
月30 月29
日 日
2007 2010
年4 年4张国煜 总审计师 男 61 21.54 否
月30 月29
日 日
合计 / / / / / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)刘汉元：男，1964年生，EMBA，高级工程师。现任通威股份董事长，民建中央常委，全国政协
委员，中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。
(2)管亚伟：男，1965年生，长江商学院EMBA。1992年起参与组建了四川通威饲料有限公司。并曾
先后担任四川通威饲料有限公司财务部经理、副总经理，重庆通威饲料有限公司总经理等职。2000年
2月—2000年11月担任四川通威饲料有限公司董事、常务副总经理并全面主持工作。2000年12月至
今担任通威股份有限公司董事兼总经理。
(3)马朝明：男，1954生，中共党员，本科学历。历任永川县仙龙区、仙龙镇区长、党委书记，永
14通威股份有限公司2007年年度报告川县供销联合社党委书记、主任、永川市物价局局长、永川市计经委主任、党组书记、永川市冶金建材公司、永川茧丝绸集团公司总经理、董事长等职；曾被选为重庆市人大代表、中共永川市市委委员；2000年加盟股份公司，现任公司董事，广东通威饲料有限公司总经理。
(4)胡萍：女，1967年生，工商管理研修生，曾任北京军区卫戍区教员，重庆广播电视局播音员，中国明华公司职员，1996年加盟通威，历任通威集团有限公司总裁秘书，通威股份有限公司董事、董事会秘书、总经办主任。
(5)王若军：男，1965年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。曾担任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生物科技中心研究主任。现任中国农业大学副教授、中国农业大学神内中心副研究员、研究主管，并兼任世界银行咨询技术专家，本公司第一届、第二届独立董事。
(6)杨毅：男，1963年生，泰国亚洲理工学院水产养殖博士。曾任重庆西南农业大学水产系助教及讲师；1992年9月起在美国密西根大学做博士后研究，并先后在泰国亚洲理工学院水产系任研究助理、研究专家、助理教授、副教授、系主任等职，2005年11月当选亚洲水产学会主席，任期从2007年11月至2010年10月。
(7)徐安龙：男，1963年生，留美博士，广州中山大学生命科学学院院长、教授、博士生导师，从事医药功能基因及其分子机理的基础与应用研究。国家863海洋生物功能基因组开发实验室主任，广州生物医药信息中心主任，南海海洋生物技术国家工程研究中心主任，有害生物控制与资源利用国家重点实验室主任。
(8)王兵：男，1968年生，经济学学士，工商管理硕士。1991-1994任中创公司总经理，1994-2000任中鼎信公司总经理，2000-至今任鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO。
(9)干胜道：男，1967年生，四川大学工商管理学院教授，博士生导师。1987年毕业于上海财经大学会计系；曾先后在四川大学从事财务管理和会计学的教学和研究工作，2003年被评为博士生导师。现任四川大学会计与财务研究所所长，四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计学会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委员、西南财经大学会计学博士生导师等职。曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司的独立董事。并被授予“四川省有突出贡献的优秀专家”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号。
(10)晏保全：男，1961年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安通威饲料有限公司总经理；现任通威股份有限公司监事会主席。
(11)杨仕贤：男，1972年生，市场经济研究生。1996年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司财务部经理，通威股份有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务部经理；2004年起任通威集团有限公司监事会监事。
15通威股份有限公司2007年年度报告
(12)李建军：女，1971年生，大专学历。1992年加盟通威，曾任四川通威有限公司总经办秘书，现任通威股份有限公司人力资源部副部长，公司工会主席。经2007年4月2日公司职工代表大会选举产生，李建军女士为公司第三届监事会职工代表监事。
(13)叶德炳：男，1944年生，大专文化。现任公司副总经理。历任四川通威人事部长、办公室主任；副总经理兼市场部经理；长春通威总经理；重庆通威总经理；通威股份常德分公司总经理；通威股份人力资源部部长；现任通威股份副总经理兼越南公司总经理。
(14)刘志全：男，1964年生，EMBA。历任四川蓬安县水电站长，重庆通威总经理，通威集团发展部经理；2005年至今任通通威股份有限公司副总经理兼市场部经理。
(15)李国富：男，1964年生，中共党员，动物营养学硕士。中国动物营养学分会会员，中国动物学会会员，上海水产大学研究生导师。1996年加盟通威至今，一直从事技术开发、推广、配方设计和品质管理等工作，现任公司副总经理、技术总监兼品管部经理。
(16)陈平福：男，1965年生，大专学历，注册会计师。现任通威股份有限公司副总经理兼四川分公司总经理。1995年7月加盟通威集团至今，先后任四川通威财务部副经理、财务部经理、副总经理、总经理等职。
(17)张清明：男，1955年生，研究生，中共党员，高级工程师。1996年起任四川省水产养殖公司总经理，四川省水产监测中心负责人。2005年6月加盟通威任通威股份有限公司总经理助理，现任通威股份有限公司副总经理。
(18)姚亮：男，1957年生，经济学硕士。曾任浙江金融租赁股份有限公司上海管理总部总经理，上海富林租赁研究所有限公司总经理，上海丰浦投资顾问有限公司总经理，中科英华总裁助理，林凤集团担任投资总监，四川嘉陵电力有限公司代理董事长等职；2006年3月加盟通威，负责公司财务及资本运作等相关工作，现任通威股份财务总监。
(19)张国煜：男，1945年生，研究生学历，高级会计师。先后在多家国有企业担任过会计员、主办会计、财会副科长、科长、厂部办公室主任、经营副厂长、总会计师、总经理、工会主席、经营总经理。曾获得四川省“先进个人”、“先进会计工作者”、“模范工会工作者”、“四川省劳动模范”、“中国500位企业改革者”等称号。2001年5月至今担任通威股份总审计师。
(二)在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
16通威股份有限公司2007年年度报告在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
刘汉元 公司下属控股子公司 董事长 否
马朝明 广东通威饲料有限公司 总经理 否
通威股份有限公司四川分公 否
陈平福 总经理
司
叶德炳 越南通威饲料有限公司 总经理 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司《绩效考核管理办法》、董事会《薪酬与考核委员会》相关制度和规定决策。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据行业薪酬水平、公司经营业绩、岗位职责要求等，并按照年初董事会制定的工作计划结合个人工作业绩完成情况等定性、定量指标为确定依据。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
杨继瑞 独立董事 董事会换届卸任公司独立董事
黄友 独立董事 董事会换届卸任公司独立董事
王若军 独立董事 董事会换届卸任公司独立董事
陈超 监事会主席 监事会换届卸任公司监事会主席
刘绍清 监事 监事会换届卸任公司监事
唐林 监事 监事会换届卸任公司监事
1、经公司2007年4月2日召开的职工代表大会选举李建军女士为公司职工代表监事。
2、经公司2006年度股东大会审议通过，选举刘汉元、管亚伟、马朝明、胡萍、王若军为公司第三届董事会董事；选举杨毅、徐安龙、王兵、干胜道为公司第三届董事会独立董事；选举晏保全、杨仕贤为公司第三届监事会股东代表监事，并与职工代表监事李建军女士共同组成公司第三届监事会。
3、经公司三届董事会第一次会议审议通过，聘任马朝明、叶德炳、刘志全、李国富、陈平福、张清明为公司副总经理，聘任姚亮为公司财务总监，聘任张国煜为公司总审计师。
17通威股份有限公司2007年年度报告
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为6,300人,需承担费用的离退休职工为0人。公司严格按照《劳动法》的相关规定实行全员聘用制，退休人员均由地方社会养老保险管理机构统筹解决。员工的结构如下：1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 1,008
生产人员 3,906
技术人员 504
研究人员 126
销售人员 756
2、教育程度情况
教育类别 人数
博士 10
硕士 39
本科 782
大专 1,683
大专以下 3,786六、公司治理结构
(一)公司治理的情况一、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况
本报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作，进一步加强了信息披露和投资者关系管理。
报告期内，公司重新修订了《公司章程》，建立了《公司募集资金管理制度》，并根据证监公司字[2007]56号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其上证上字[2007]59号文《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等的相关要求，制定了《公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理规则》、《信息披露事务管理制度》。
报告期内，公司治理情况如下：
1、股东大会：公司严格按照《公司章程》的规定组织召开了股东大会，会议相关事项均符合法律、法规的要求，在审议重大事项时，引入了网络投票制度，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的
18通威股份有限公司2007年年度报告地位，并能够充分行使自己的权利；公司的重大决策均由股东大会依法做出，公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，在进行关联交易表决时，均采取了关联股东回避措施。
2、关于控股股东：公司的控股股东能严格自律、依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东间在人员、资产、财务、机构和业务方面严格实行“五分开”，公司的各职能部门均独立运作，与控股股东间不存在上下级关系，公司的重大决策均由公司独立做出。
3、公司董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。董事会的构成符合法律法规的要求，并建立了能够充分反映董事个人意见的议事规则。报告期内，公司董事会因换届调整了董事会人员，重新选举了董事会四个专门委员会人选，并开展了相关工作。
公司独立董事均能做到独立开展工作，并就公司高管人员的选聘、重大资产收购行为、关联交易、公司与关联方的资金往来等进行了专项说明和发表了独立意见。
4、公司监事会：公司监事的选聘符合相关法律法规，监事会有明确的议事规则，会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行了监督，监事会会议严格依照有关规定和程序进行。
5、关于激励与约束机制：公司对企业高级管理人员实行“效益分享”、年收入与效益挂钩的激励机制，激发了公司高管人员的工作积极性，同时公司也进一步加强了内部审计制度，确保公司高管人员经营管理行为的规范。公司对高管人员的任用实行聘任制，聘用公开、透明，符合有关法律法规的规定。
6、关于公司相关利益者：公司能够充分尊重和维持银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均能做到诚信互惠，共同发展。
7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司还保持投资者联系电话的畅通，做到热情接待投资者的来电、来访，做好与投资者的沟通工作。二、2007年度公司专项治理活动情况
1、治理专项活动的开展情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28号）和四川证监局的相关要求，公司于2007年4月开始开展公司治理专项活动工作，成立了以董事长为第一负责人的“专项治理活动”领导小组。本着全面客观、实事求是的原则，认真查找公司在法人治理方面存在的问题和不足，编制了《公司治理专项活动自查情况和整改计划》并经第三届董事会第二次
19通威股份有限公司2007年年度报告会议审议通过。7月至9月，公司对自查中发现的问题进行整改并接受社会公众评议，并根据中国证监会的要求，四川证监局对公司进行了专项现场检查。公司在11月中旬，收到证监局和上交所出具的整改建议和治理状况评价意见。11月28日，经三届董事会第五次会议审议通过了公司《治理专项活动的整改报告》。
2、治理专项活动后还需完善的工作
公司还需结合四川证监局出具的公司治理状况综合评价及整改建议，还需完善以下几项工作：a、公司将根据《关于进一步加快推进清欠公司的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在《公司章程》中建立对大股东所持“占用即冻结”的机制并提交2007年度股东大会审议。b、目前公司还有两名独立董事因工作原因未能参加任职资格培训，公司会及时了解交易所相关培训计划，安排两名独立董事参加此类培训。c、在今后的工作中，公司将加大对董事、监事及高管人员持有及买卖本公司股票的监管力度，加强制度的执行力度，进一步规范高管行为。
3、治理专项活动的取得的成效
公司根据中国证监会治理专项活动的文件精神并结合自身实际，完善了公司规范运作的相关工作，并制定了《公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理规则》、《信息披露事务管理制度》。明确了公司新一届董事会专门委员会的成员和分工情况，并组织新任独立董事到各分、子公司实地考察，了解公司情况，充分发挥独立董事在公司治理等方面的作用。
通过这次治理专项活动的开展，公司进一步完善了内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度的建设、规范了股东大会和董事会运作、强化了公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动并提高了公司治理水平。
(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
杨继瑞 2 2
黄友 2 2
王若军 2 2
杨毅 5 4 1
徐安龙 5 4 1
王兵 5 2 2 1
干胜道 5 4 1
公司独立董事能够按照相关法律法规的要求认真履行职责，除因其它重要工作安排时间与公司董事会召开时间发生冲突等原因确实无法出席外，均能按时出席董事会、积极参加股东大会，关注公司发
20通威股份有限公司2007年年度报告展，并对公司经营管理、规范运作及年审工作等重大决策提出专业和建设性意见，有效促进了公司董事会各项工作的开展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事认真负责地履行职责，对公司高管人员的选聘、重大关联交易和重大对外投资方面均发表了独立意见，并提出了良好的建议；规范了公司的治理，防范了投资风险，有效地保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实在维护了公司和全体股东的合法权益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：本公司独立从事饲料产品的开发、生产和销售，拥有独立完整的科研开发、原材料采购和产品的生产、销售系统，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，完全能独立开展业务。2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职，并在公司领取薪酬，高管人员没有在集团公司及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制度对员工进行考核，所有员工均与控股股东及其他关联企业严格分开。3、资产方面：公司拥有饲料产品开发、生产、销售的全部资产，拥有独立完整的生产系统、辅助系统及配套设施。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用的情况。公司拥有经营所需的商标和专有技术。4、机构方面：公司拥有完善的组织结构，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，控股股东也未以任何形式干预本公司生产经营活动。5、财务方面：本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、子公司的财务监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员由公司董事会聘任，公司对中高级管理人员的激励实行“效益分享”计划，采取了管理人员的收入与公司的效率提高和经营效益增长等指标挂钩考核的考评与激励机制。为有效地激励公司的高级管理人员，公司在年初将目标、任务和责任进行层层分解，制订KPI关键业绩指标，每季度考评一次。年终根据经营和财务等硬性指标的完成情况，并结合其经营管理能力、职业道德、
21通威股份有限公司2007年年度报告人际关系协调等方面进行综合考评，从而起到牵引和激励的作用。考核方式和程序为：由中高层管理人员进行述职报告、相关考核指标的评定、员工评议和考评小组综合定级。公司全面推行了中高级管理人员的职业化和市场化，对管理人员实行公开择优聘用。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司自上市以来不断建立健全公司内部控制制度，目前已拥有一套完整、合法、有效的内部控制制度，该内控制度主要体现在几个方面：1、以《公司章程》及三会议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度、信息管理制度、内部监督控制制度为组成的公司日常管理控制制度；3、按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制度的会计核算制度和财务管理制度；（具体的内控制度描述请见本章节的《通威股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》）
审计部为公司进行监督检查的机构，审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。
公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保障了公司经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的有效开展；公司已逐步建立了符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保证了公司会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。
公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的修订和完善。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
通威股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评估报告
一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
(一)公司内部控制制度的目的
1、提高生产经营管理效率，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益；
2、增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法规范；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全、完整；
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则
22通威股份有限公司2007年年度报告
1、内部控制符合国家有关法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部《内部会计控制规范一基本规范(试行)》以及公司的实际情况；
2、内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力：
3、内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构(岗位)的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
二、控制环境
公司已经按照<<中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和有关监管要求及《通威股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司明确了管理模式和经营理念，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。
(一)公司的内部控制结构
1、股东大会
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，股东大会决定公司的发展战略和经营方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事及监事。股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后的六个月之内举行，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
公司已经制定《股东大会议事规则》。
2、董事会
董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针、总目标和年度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
23通威股份有限公司2007年年度报告
公司已制定了《董事会议事规则》及董事会专门委员会的工作细则。公司董事会现由九名董事组成，其中独立董事三名。
3、监事会
监事会是公司的监督机构,监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。
公司已经制定了《监事会议事规则》。公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。
4、管理层及组织架构
公司总经理室成员及财务负责人由董事会聘任，在董事会的领导下制定具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作。
公司建立了与生产经营规模相适应的组织机构，设立了总经办、办公室、人力资源部、证券部、财务部、审计部、发展部、市场部、原料部、生产部等共20个部门，部门的设立基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成相互制衡机制。各个部门随时互通信息，确保控制切实有效。
公司各控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡、对应总部对应管理部门直线管理的原则设置内部机构和业务部门。
(二)公司内部控制制度
公司根据国家相关法律法规及公司实际情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，主要由四个部分组成：公司治理方面的内控制度、公司日常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度以及ISO9001质量管理体系，具体见“三、内部控制制度内容及实施情况”。
公司的内部控制制度涵盖了公司质量、行政管理、财务管理、业务管理等各个经营管理过程，目前已形成规范的管理体系，确保了各项工作开展都有章可循。
（三）会计系统
公司严格按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，明确了会计工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了会计的监督职能。
⑴会计制度建设
24通威股份有限公司2007年年度报告
按照国家有关法律法规的相关规定及本公司的实际情况，对相关的经济活动事项均制定了严格的财务管理制度，在实际工作中严格遵照实施，并建立健全了相应的内部牵制及审核制度，确保公司财务活动的合法运行。
⑵会计人员岗位责任
根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。
（四）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全、完整。
（3）计划控制：公司编制年度计划，并根据年度计划分解各项经营考核指标和月度计划。并加强对计划执行、分析、考核各环节的管理，采取改进措施，确保计划执行和经营目标实现。
（4）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。同时，根据企业管理需要适时、自主开发信息应用工具，大大提高了管理的控制能力。
公司经营业务信息的处理均有严格的授权和操作密码管理，业务处理的结果由财务、审计部门共同评审后，方与会计处理系统实施对接，保证处理结果符合国家有关管理要求。
（5）内部审计控制：公司实行内部审计制度，审计部为其专门机构。每年年初，审计部均会制定全年的审计计划，对公司分子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、资金使用、各项费用的支出以及资产保护等进行监督、审计，提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议。
（6）计算机信息系统的控制：公司设立信息中心对信息系统方面的工作进行控制。公司己制定了《信息系统维护管理办法》、《软件开发管理制度》、《宽带网络管理办法》等制度及规范，涵盖了信息系统开发与维护，程序及资料的存取，数据处理，档案、设备、信息的安全等方面的控制。
同时，公司已建立了以业务管理和财务管理为核心的企业ERP系统并运转良好。
（五）公司内控的外部环境
25通威股份有限公司2007年年度报告
影响公司内控的外部环境主要是国家、地方的有关政策动态和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境变动及收集到的外部信息不断提高控制意识，强化和改进内部控制制度及程序。
三、内部控制制度内容及实施情况
公司已对内部控制的环境进行了描述，下面对公司主要内部控制度的具体内容及实施情况说明如下：
(一)公司治理方面的控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》及董事会专门委员会的工作细则等制度，形成了较为完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作等进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，再由各董事会专门委员会根据权责进行处理后以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，证券部及相关部门都会定期关注并作出反馈。
截止目前，未发现公司在上述事项的运作中出现明显漏洞。
(二)公司日常管理方面的控制制度
公司日常管理都是根据公司《管理条例》的要求与规定，结合各系统的工作开展需要细化制定各项管理办法与规定，主要包括四方面的内容：
1、行政管理制度：公司制定了《行政文件、文书档案、资料的管理规定》、《印章的使用、管理办法》、《车辆管理办法》等具体制度和规范，对公司日常运转中的各种行政环节进行了有力控制。办公室为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具有较好的执行力和执行效果，基本能满足公司的经营管理需要。
2、人力资源管理制度：公司制定了《员工培训管理制度》、《员工绩效考核办法》、《员工薪酬管理办法》、《员工奖惩条例》等制度，建立了招聘、培训、薪酬、绩效考核、员工关系等方面具体的管理办法。
3、信息管理内控制度：公司制定了《信息设备采购审批、购买、安装管理办法》、《信息系统维护管理办法》、《机房管理办法》、《软件开发管理制度》、《宽带网络管理办法》、《分子公司网
26通威股份有限公司2007年年度报告络管理员管理办法》，通过这些制度和办法，有效检测、监控各项设备及各个系统的运行状况及进行预警，以保证全部系统稳定、高效地运行的同时，对信息设备采购、信息系统开发、数据处理、档案、设备、信息的安全等环节都进行了有效控制。
4、内部审计监督控制制度：公司制定了《审计查证事项奖罚制度》等制度，对公司内部监督审计的范围、内容、程序、要求都做了明确规定。审计部为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具有良好的执行力和执行效果，基本能满足公司的经营管理需要。
(三)财务管理制度
公司己按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度。
1、会计记录环节：明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按有关会计法律法规的新规定及时修订。公司的会计记录环节基本不存在明显问题。
2、货币资金的收支
公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约